港区 税理士を選ぶ理由

子会社の将来性が大きいほど、子会社の投資家は利益の大部分を内部留保して、再投資に回すことを要求するはずである。
したがって、親会社は経営支配権を維持する代償として、子会社のあげるキャッシュフローを活用する自由を、事実上放棄することになる。 もし企業の株価評価の基準として、会計上の利益よりもキャッシュフローが重視されるようになると、親会社の株主にとっては看過できない問題になる。
つまり、成長性の高い子会社を公開すれば、キャッシュフロー成長の恩恵を放棄するに等しいからである。 また、子会社が成熟段階にある場合も同様である。
親会社の株主価値最大化の視点に立てば、成熟事業からのキャッシュフローは全額回収して、将来性のある部門に投入していくべきだろう。 しかし、この「キャッシュ・カウ(現金を生み出す)」的な存在の子会社が公開されていれば、利益を全額配当させることは難しいからである。
このようにグループ内のキャッシュフローの戦略的な配分が重要な場合には、優良子会社の公開は大きなマイナス要因になると考えられる。 そこで3番目の、株式市場では公開子会社の価値を親会社の株価にどの程度織り込んで評価しているかが問題になる。
筆者の実証したところでは2、3年前までは日本の株式市場では親会社の株価は公開子会社の時価総額に占める親会社の持分以上に織り込まれる傾向があった。 つまり子会社のキャッシュフローを犠牲にするマイナスよりも、実質的に経営支配権を持ち続けるほうを高く評価してきたと考えられる。
しかし1999年以降は「オールド・ジャパン」が売られ「ニュー・ジャパン」が買われるなかで、I堂とS・ジャパン、あるいはNとNのように、親子会社の株価が大きく逆転するケースが目立ってきた。 わが国でも企業の株価評価が、キャッシュフローなどのフアンダメンタルや、将来の展開力の有無を重視する段階に入ってきたことを反映したものと考えられる。

4、4増加する公開子会社の完全子会社化。 こうした中で、Ｓは1999年に4つの公開子会社株を買い戻し、完全子会社化したことで注目された。
その後、同様の動きは他の優良大企業にも広まっている。 Ｍ電器は2001年12月にＭ精工、Ｍ通信工業など4つの上場子会社を完全子会社化する方針を発表した。
また2002年6月にはキヤノンが、グループ再編の一環として、アプテックス(東証1部)、コピア(東証2部)の生産子会社を合併することを発表した。 2002年には完全子会社となって東証上場廃止になった企業は48社に達したが、今後はさらに増えるとみられる。
表218に示されるように、大手企業の連結対象子会社も、ここへきて再編・リストラが目立っている。 大手商社やメーカーを中心に不採算子会社や非中核事業会社の撤退、売却の動きが加速してきたことの反映と思われる。
また、資本取引や経営の急速なグローパル化の進展、間接金融から直接金融へのシフト、株式相互保有制度の崩壊によって、公開子会社の株式の大きな部分が他の企業の手に移ったり、TOBの対象になったりする可能性も出てきた。 このように、子会社の経営支配権も、従来ほど磐石とはいえなくなってきたのである。
この結果、ここへ来て優良子会社の部分公開政策は、もはや無条件には親会社の株主にとってプラスとはいえなくなってきたのである。 子会社の位置づけ、親会社にとっての戦略上の重要性や将来性、資金調達の必要性の有無などによって、各子会社ごとにきめ細かい対応が必要になってきたのである。
M日本証券の投資銀行部門のマネジング・ディレクターの山本功氏は、これからの子会社政策として図217に示すような使い分けが望ましいと主張している。 4、6アメリカにおけるトラッキング・ストックの利用状況。
アメリカでは子会社部分の公開メリットを享受しつつデメリットを軽減するものとして、特定事業部門の業績に連動する「種類株式」としてトラッキング・ストックが使われてきた。 トラッキング・ストックは、1984年に自動車大手のGMが情報処理会社EDSを買収したときに、クラスE株」という一種の「種類株」を発行したことに始まる。

しかしその本質は、アメリカで様々な目的で非常に頻繁に利用されてきた「優先株」や「クラス株」の延長線上にあるものである。 わが国ではエクイティ資本の多様性を、基本的には「普通株」という一種類の株式の運用でまかなってきた。
しかし、アングロサクソンの世界では、目的が多様ならそれに応じて証券の種類も多様化すべきだという考え方のもとに、株主資本もいくつかの種類が考案され、活用されてきた。 その代表的なものを示せば表219のようになる。
わが国の子会社部分公開とアメリカのトラッキング・ストックが基本的に異なるのは、前者が1つの子会社の普通株の部分公開であるのに対して、後者は特定の事業部門の業績(将来の期待配当の割引現在価値)を対象にした、親会社」の種類株の発行だという点である。 このため、アメリカのトラッキング・ストックは「部門収益連動株式」もしくは「事業収益連動株式」と呼ばれる。
アメリカでは経営戦略や経営管理が事業部門単位でおこなわれるためである。 トラッキング・ストックの対象になる事業が、大きな1つの子会社だ、けの場合もあれば、いくつかの子会社群、あるいは本社の直轄事業部といくつかの子会社や合弁会社から構成される場合もありうるわけであるOアメリカでは今日までに40杜M&Aの際に発行されるトラッキング・ストックの場合には、典型的に100ノf一セント投資家の手に渡ることになるし、親会社が一部を保有する形で発行されることもある。
また、優先株と同様、トラッキング・ストックは最初から無議決権のものが多いが、時価総額比などの基準で議決権がついているものもある。 ただし、その議決権はあくまでも親会社の普通株に対する議決権なのである。
したがって、事業または子会社の経営支配権は、トラッキング・ストック発行後も100パーセント親会社の手に残る。 発行動機も様々である。
Mによれば、以上がトラッキング・ストックを発行している。 発行会社の属する業種は、製造業、消費財、エネルギー・資源、化学・医薬品、バイオ関連、通信・情報・インターネットなど、多岐にわたっている。
発行目的も、(1)企業買収にともなうもの、(2)事業部門価値の明確化、(3)資金調達手段と、いろいろである。 4、7M日本証券か、「日本型」を開発。
M日本証券は最近日本型のトラッキング・ストックの仕組みを開発した。 その適用第1号が、話題になったＳのＳコミュニケーションネットワーク(SCN)を対象にしたトラッキング・ストックである。

日本型のトラッキング・ストックがアメリカのそれと最も異なるのは、特定子会社の業績を対象にしていることである。 このため、Mはこれをアメリカ型と区別して「子会社連動株式」と呼んでいる。
日本では企業経営が事業部門というよりは、杜単位で考えられる面が強いことに注目したものである。 業績の開示や投資家の権利関係が、事業部門ベースよりもはっきりするというメリットがある。

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